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茂业物流股份有限公司
来源:本站原创   更新时间:2021-11-16 浏览次数:

  公司负责人王福琴、刘宏和主管会计工作负责人王歌及会计机构负责人张雷声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据:√是 否

  因2012年公司发行股份购买资产实施完毕,出现同一控制下的业务合并,公司重述了季度报告上年同期的合并利润表、合并现金流量表的有关会计数据

  (注:上表本报告期、重述后基本/稀释每股收益的股本为445,521,564股,重述前基本/稀释每股收益的股本为338,707,568股)。

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  报告期末,长江证券股份有限公司约定购回专用账户持股数由自然人焦长翠持有2,300,000 股(持股比例0.52%)、元圣银持有1,696,600股(持股比例0.38%)构成;焦长翠、元圣银报告期内约定购回初始交易所涉股份数量及比例与上述期末的相同,报告期内未有购回交易。

  应付职工薪酬减少524.60万元,是公司当月缴纳社保、支付应付工资所致。

  应付利息减少18.60万元,是因公司控股子公司安徽国润还清银行贷款后不再计提应付利息。

  财务费用减少1,324.53万元,是公司偿还长短期借款后借款利息减少了。

  少数股东损益减少10.02万元,是间接控股子公司安徽新长江商品交易有限公司亏损所致。

  投资活动产生的现金流量净额减少1,017.77万元,是公司门店秦皇岛商城改造支出所致。

  筹资活动产生的现金流量净额减少10,049.09万元,是公司偿还银行贷款所致。

  现金及现金等价物净增加额减少13,455.28万元,是公司偿还银行贷款所致。

  2012年度公司完成了发行股份购买资产暨关联交易事项,上年度公司已将购置的资产秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(秦皇岛茂业百货)纳入合并报表范围,根据企业会计准则相关规定,在编制本期合并财务报表时,公司对2013年第三季度报告的合并利润表、合并现金流量表的相关上年同期数进行重述,重述的财务报表变动情况见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的本次季度报告全文第四节4.1.5相关列表。

  三、公司或持股5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  报告期没有新承诺,持续到报告期内的承诺可查阅《公司2013年半年度报告》,该半年报于2013年8月16日在巨潮资讯网上刊载。除长期遵守、限期履行完毕的承诺外,继续履行的承诺情况如下:

  股份锁定承诺:中兆投资认购的、公司非公开发行股票106,813,996股36个月内不转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  重组资产价值承诺:自2012年起连续3年的各年期末,经公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构,分别对各年期末重组资产进行评估,若评估值低于重组资产作价价值58,000万元,中兆投资将根据约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数,由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。

  因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,导致评估值低于重组资产作价值时,中兆投资将不予补偿股份。

  若出现补偿情况,由公司在相应年度报告公告之日起45个工作日内完成该年度补偿股份的回购注销。

  2012年履行承诺,未出现补偿情况。2013年和2014年各年期末将按评估结果履行承诺。

  重组资产未来3年业绩承诺:在公司2014年度审计时,经负责公司年度审计工作的会计师事务所对秦皇岛茂业2012年至2014年业绩出具的专项审核结果确定,若秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈利预测承诺数10,750.71万元,中兆投资将根据约定的计算方式算出应予补偿的股份数,由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。

  进一步解决同业竞争的承诺:(1) 在重组完成后3年内,在监管政策允许的范围内,启动茂业国际A股上市公司业务整合工作;(2) 在重组完成后,茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下,研究上市公司业务整合方案,具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式。

  处于履行初期。研究政策及法规,以解决同业竞争和潜在同业竞争、推动上市公司健康快速发展、保护包括中小股东在内的全体股东利益为最终目标,进一步规范上市公司经营与运作。

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知,于2013年10月16日以本人签收或传线日上午,公司董事会以通讯方式召开临时会议,举行公司第六届董事会2013年第四次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,审议的关联方共同购买软件事项得到独立董事事先书面认可,会议文件送公司监事会及监事。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,经与会董事发表意见,表决形成下列决议:

  一、以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2013年第三季度报告全文》(包括正文及附录),全文已载于同日的巨潮资讯网上,正文与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  二、以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司间接控股公司淮南国润租出资产的议案》。该议案主要内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司间接控股公司淮南国润租出资产的公告》。

  三、经独立董事事先书面认可,关联董事即王福琴董事长、王斌董事和甘玲董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权,与会的非关联董事以6人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司与关联方共同购买管理软件的议案》,有关内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司与关联方共同购买管理软件的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)与关联方深圳茂业商厦有限公司(简称茂业商厦)、成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司(简称成商盐市口部)组成为一方,以分别按一定比例支付现金方式,向思爱普(北京)软件系统有限公司(简称思爱普)共同购买SAP管理软件使用许可,向思爱普(北京)软件系统有限公司上海分公司(简称思爱普上海部)共同购买后续支持服务,合计金额达2,950.18万元(人民币,下同),其中本公司分摊的合计金额达472.03万元。上述五家单位将签署《软件许可费支付协议》、《软件企业级支持服务费支付协议》。该两个协议已由公司第六届董事会2013年第四次会议审议通过,公司将于2013年10月25日在秦皇岛签署协议。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定,茂业商厦是本公司的间接控制法人,成商盐市口部是茂业商厦直接控制的除本公司及其控股子公司以外的组织,因此购买方即本公司、茂业商厦、成商盐市口部构成关联关系,属于关联方的一致行动。在本次交易中,公司及关联方与交易对方思爱普及思爱普上海部没有关联关系,不构成关联交易;虽然本公司和关联方共同行动,但是不代为垫付或代为支付资金,亦不占用关联方资金,关联方之间没有往来。

  3、由于系关联方的共同行动,公司董事会审议本次交易时履行关联交易程序。因在公司间接控股股东茂业国际控股有限公司任职,关联董事王福琴、王斌、甘玲三人已遵守回避制度,回避表决。本事项不需提交公司股东大会审议。

  公司第六届董事会独立董事王国文、柳木华、姜大鸣事前认可本次公司与关联方共同购买软件交易,事先同意将该事项提交公司董事会审议,并在会上发表了同意该项交易的独立意见。

  本次交易购买的许可软件包括ERP系统试点、人力资源及绩效、CRM(会员管理)、SPA财务系统等及后续支持服务。思爱普提供的软件为全球120多个国家的用户、财富500强中80%以上的企业服务。

  依据共同行动的各关联方业务规模,其中成商盐市口部以其设立方成商集团(600828)的业务规模计。按照三方2013年1—6月的收入,确定本公司购买SAP管理软件使用许可、后续服务的分摊费用比例为16%,未有公司利益输送或被侵占。

  (1)成交金额17,550,157.42元,其中本公司按照16%的比例分摊2,808,025.19元,关联方成商盐市口部的分摊费用比例为17%,茂业商厦的分摊费用比例为67%;(2)以现金方式支付,在思爱普开具发票后30日内支付,关联方分别获得的软件许可服务等级、质量相同;(3)该协议于2013年10月25日签署并生效。

  (1)成交金额11,951,607.21元,其中2013年度为1,457,513.07元,2014—2016年度合计为10,494,094.14元(每年为3,498,031.38元);(2)按照16%的比例分摊,本公司2013年度应支付233,202.09元,2014—2016年度每年应支付559,685.02元(合计1,679,055.06元);(3)各年度支付金额中关联方成商盐市口部的分摊费用比例为17%,茂业商厦的分摊费用比例为67%,关联方分别获得的支持服务等级、质量相同;(4)以现金方式支付,在思爱普上海部开具发票后30日内支付本年度费用,后续年度费用在思爱普上海部开具当年发票后90日内支付;(5)2016年以后的年度费用由思爱普上海部提前3个月通知在下一个年度内是否更改;(6)该协议于2013年10月25日签署并生效。

  交易目的是通过引进更好的商务软件,提高公司管理水平、控制质量,促进发展战略,保障经营目标。关联三方共同购买此软件是为获得更低的购买价格。

  为了不影响公司的独立性,在软件系统上线之前,建立自有数据信息中心、独立的虚拟化平台,将SAP系统实施于此平台中。

  公司独立董事认为:本次购买软件的一方构成关联关系,是关联方的一致行动。共同购买软件的议案具体、明确、规范,未损害公司利益及中小股东合法权益,会前同意将相关事项提交公司董事会审议。审议时独立董事认为关联方共同购买软件表决程序合法合规,定价较为公允,发表了“赞成”意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.为推进市场繁荣,茂业物流股份有限公司(简称茂业物流)的间接控股公司淮南国润渤海物流有限公司(以下简称淮南国润),与合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司(以下简称合肥智谷)协商一致,于2013年9月22日签署《房屋租赁合同》,淮南国润将“古玩市场项目”整体出租给合肥智谷用于“合肥瑶海”家具淮南卖场,租期自2013年11月28日起至2023年11月27日止,共10年;期间租金累计3,353.61万元(人民币,下同)。

  8.主营业务:商业地产项目前期可行性研究分析、定位、决策、整体规划、项目策划、包装推广、招商与运营管理、商业地产项目投资。

  10. 交易对方与茂业物流及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系互不隶属,不存在可能或已经造成茂业物流对其利益倾斜的关系。

  11.交易对方履约能力分析:合肥智谷自2010年注册以来,在安徽运营家具连锁卖场,在安徽家具行业有知名度,没有发现其与产权方存在拖欠租金款项的现象。

  1.本次租出资产名称:淮南古玩市场项目(简称古玩市场),其建筑结构为地上5层,位于淮南市谢家集区蔡新中路,建筑面积23,288.93平方米,前期招商试营业没有收入,目前资产闲置。

  2.本次租出资产类别为投资性房地产,权属归于茂业物流,此项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  3.2011年9月古玩市场竣工,工程项目总体造价约7,444.12万元(决算尚未完成,部分工程造价为暂估价),2011年12月31日结转进入投资性房地产,截至2013年9月累计摊销金额为353.59万元。

  1. 淮南国润(甲方)与合肥智谷(乙方) 签署的《房屋租赁合同》(简称合同)的租金总额为3,353.61万元,乙方以现金方式向甲方支付,分期付款安排见下表

  合同的生效条件为甲、乙双方签署合同,生效时间为茂业物流董事会批准当日,有效期限自2013年11月28日起至2023年11月27日止,共10年。

  2. 甲方须在2013年11月 28 日前将本合同约定的租赁房屋,经有关管理部门验收合格后,按双方约定的标准交付给乙方。乙方应于签订合同之日一周内向甲方淮南国润支付承租保证金30万元。

  以租出资产当地市场租赁价格进行定价。1、紧邻蔡新路的华润苏果超市(面积1.73万平米)已经营7年,现在整体出租价格为12元/米2/月;2、邻近的长江商贸一期(商业较为成熟区域)现在单个铺面租赁价格为10—13元/米2/月(因楼层、位置不同有差异)。

  本次租出资产位置不如华润苏果超市好,商业氛围比长江商贸城一期冷清。因此,10年12元/米2/月的租赁均价与市场行情相符。

  由于古玩市场资产闲置对商贸城整体经营、招商不利,资产摊销造成财务成本压力,当地状况不适宜百货业务,所以本次古玩市场整体出租,符合商贸城定位,可实现收益,对淮南国润本期和未来财务状况、经营成果有利。

  1.淮南国润与合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司签署的《房屋租赁合同》;

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